公司治理
Corporate Governance

本公司設董事5-9人，任期三年董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選名單中選任之，得連選連任。

本公司就上述董事名額中設置獨立董事，獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制，獨立性之認定，及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之法令規定辦理。

現任董事分別為：董事長張銘志、戴永輝、謝震武、涂元光、鄭美玲（獨立董事）、李泰宏（獨立董事）、簡宜彬（獨立董事）。

本公司之董事會的職權如下：
一、核定本公司之營運計畫。
二、核定年度財務報告及半年度財務報告。
三、訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、訂定或修訂本公司之重要規章。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。
八、核定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

(1)董事會多元化
本公司基於多元化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展，本公司董事候選人之提名係遵照公司章程之規定採用候選人提名制，以用人唯才為原則，具備跨產業領域之多元互補能力，評估各候選人學(經)歷資格、衡量專業背景(如：法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、誠信度或相關專業資格等，經董事會決議通過後，送請股東會選任之。

本公司目前董事會成員為7席董事(含3席獨立董事)，目前多以與本公司產業或經營業務相關之經驗為主要考量，其中一席為女性董事，董事成員亦符合至少二名具備財務會計專業背景及至少一名具備公司治理實務經驗之條件。目前已設置獨立董事，並成立審計委員會，以強化公司治理。未來仍將就本身運作、營運型態及發展需求，以臻善董事會多元化。現任董事會成員多元化政策及落實情形如下：

(2)董事會獨立性
本公司董事會成員為7席董事，其中3席為獨立董事，獨立董事比例為42.86%，董事皆具備執行職務之必須知識、技能及素養，董事會致力持續評估董事的獨立性。上述董事會間、獨立董事間或獨立董事與董事間，均無具有配偶及二親等以內親屬關係。

本公司董事會強調獨立運作與透明化之功能，每位董事及獨立董事皆為獨立個體，並獨立行使職權。另獨立董事亦遵循相關法令規定，審視公司存在或潛在的風險管控等，以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選任及獨立性與財務報表之允當編制。

本公司之「董事選舉辦法」訂定董事及獨立董事選任方式採行累積投票制與候選人提名制，鼓勵股東參與，持有一定股數以上之股東得提出候選人名單，該候選人資格條件經過審查以及有無違反公司法第三十條所列各項規定之確認事項，相關受理作業皆依法進行及公告，保障股東權益，以避免股東提名權遭到損害，並保持獨立性。

本公司之薪資報酬委員會職權如下：
本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

本屆任期：2026.03.23~2029.03.22

2026度薪資報酬委員會共開會2次，委員出席情形如下：

本公司之審計委員會職權如下：
一、規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

本屆任期：2026.03.23~2029.03.22

2026度審計委員開會1次，委員出席情形如下：

本公司內部稽核係直接隸屬於董事會下之獨立專任單位，並配置適任及適當人數；公司內部稽核主管之任免，係經審計委員會同意並提董事會決議通過，而內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由內部稽核主管簽報至董事長核定。

內部稽核的目的，在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保公司內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。

內部稽核工作，主要是依據董事會通過的年度稽核計畫執行例行稽核，該計畫係依據已辨識之風險擬訂，另視必要性或董事長指示辦理專案稽核。內部稽核於稽核完成後出具稽核報告及追蹤報告於法定期限前交付審計委員會查閱，並由稽核主管列席定期性董事會報告稽核計劃執行情形。 另督促公司各單位及子公司每年辦理自行評估作業，落實公司自我監督機制，及時因應環境的改變調整內部控制制度之設計及執行，由內部稽核單位覆核自行評估報告，並根據自行評估結果併同稽核發現缺失作為董事會及總經理出具內部控制制度聲明書之依據。

大大寬頻公司治理主管由財務處會計部劉淑儀經理擔任，其具備多年之公開發行公司財務運作、股務及相關議事管理經驗。公司治理人員主要職責為提供董事執行業務所需各項資訊，依法辦理董事會、審計委員會、股東會等相關事宜，且協助董事遵循法令，並推動企業永續及辦理公司變更登記等業務。

2025年度公司治理人員運作及執行情形如下：
1. 協助董事執行業務並安排董事進修：
安排內部稽核主管及簽證會計師於獨立座談會與獨立董事溝通，並提供必要的聯繫與協調。
不定期提供董事進修課程並協助報名，同時辦理「到府授課」進修課程，2025年辦理1次共3小時。
2. 辦理董事會、審計委員會及股東會議事程序並確保各項法遵事宜合規執行：
確認公司董事會、審計委員會及股東會之召開符合相關法令及公司治理守則規範。
協助董事於執行業務或決策時應遵循相關法規，確保合規經營。
針對涉及董事自身利害關係或恐有內線交易之虞，於會議前提醒董事注意。
年度財務報告公告前30日及每季財務報告公告前15日以電子郵件通知董事於封閉期間禁止買賣公司股票。
依據證券法令及公司法規範，辦理各項公告申報及公司變更登記。

為建立誠信經營之企業文化及良好商業運作模式，以利公司健全發展，明定不給予或收受交易相對人禮物或回佣且要求員工不得藉職務上便利，營私舞弊或收受他人餽贈。

本公司董事會於115年3月5日決議通過「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」、115年7月28日決議通過「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」

本公司指定法務室為推動誠信經營之單位，並一年一次向董事會報告執行情形及經營成效。

大大寬頻董事、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者
供應商

本公司視資訊安全為公司治理之核心要素，依循 ISO 27001 資訊安全管理系統國際標準，制定「資訊安全政策」並每年定期審查，確保政策符合最新法規要求及資安技術發展趨勢。本政策旨在維護資訊資產之機密性、完整性與可用性，降低營運風險，保障公司業務持續穩定運作。

政策目標

• 業務持續性：確保公司關鍵業務功能穩定不中斷
• 資料保護：保護客戶及公司資料完整性，防止未經授權之存取或揭露
• 威脅防禦：強化對外部威脅（駭客攻擊、惡意程式等）的防禦、監控與應變能力
• 法規遵循：遵守個人資料保護法、資通安全管理法及相關行業法規
• 持續改善：以 PDCA 循環定期進行稽核與評估，持續精進資安管理成效

管理範疇
本政策涵蓋以下資安管理構面，防止因人為疏失、蓄意行為或天災導致之資訊濫用、外洩、竄改或毀損：

本公司設有「資訊安全委員會」作為最高資安治理機構，統籌全公司資安政策制定、風險監督及重大事件應變，確保資安管理與公司經營策略方向一致。

治理架構

網路與端點防護

• 企業等級防火牆：即時監控並阻斷惡意網路流量及非授權存取
• 垃圾郵件防堵：攔截惡意郵件、網路釣魚攻擊
• 端點防毒：用戶端裝置定期更新防毒軟體及系統安全修補程式

存取與資料控管

• 帳號權限管理：依最小權限原則設定，定期審查授權並即時調整異動
• 資料外流管控：雲端儲存、可攜式媒體與即時通訊進行嚴格存取管制

稽核與測試

• 外部稽核：每年接受 ISO 27001資訊安全管理系統第三方稽核，持續維持認證資格
• 滲透測試：定期委託外部專業機構執行資安健診及滲透測試，依結果制定改善計畫

教育訓練

• 內部訓練：定期舉辦資安課程，涵蓋社交工程防範、密碼安全、資料保護
• 外部訓練：選派資訊人員參與外部專業訓練，掌握最新資安趨勢
• 資安公告：定期發布資安通告，強化全員資安意識

資安資源投入
本公司每年於整體運營預算中專項編列資訊安全預算，用於資安設備採購更新、第三方稽核及滲透測試、人員教育訓練及系統強化等，持續提升整體資安防護能量。

本公司致力維持 ISO 27001 資訊安全管理系統認證，每年編列資安專項預算用於設備採購、委外稽核、人員訓練及系統強化，並同步交流產業最新資安趨勢，持續提升防護水準。

認證歷程

本公司依個人資料保護法相關規定，建立完善的個人資料保護制度，尊重並保障客戶、員工及相關人員之隱私權益。個資之蒐集、處理及利用全程依法規範，並對委外廠商要求簽訂個資保護合約。

個資保護原則

• 蒐集限制：僅蒐集履行服務所必要之個資，不過度蒐集
• 目的限制：個資使用嚴格限於特定明確目的，不作目的外利用
• 安全保護：採加密傳輸、存取控管等技術措施保護個資
• 保存期限：目的消滅後依法規要求確實刪除或銷毀個人資料
• 當事人權利：保障查詢、複製、更正、停止處理及刪除等法定權利

截至年報刊印日止，本公司近二年度未發生重大資通安全事件，各項資安防護措施運作正常，業務持續不受影響。